Tagi dywidenda spółka akcyjna. Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ. Tel. 61 8 618 000. kancelaria@pragmatiq.pl. Zobacz także Podatki. Dywidenda rzeczowa po nowemu. Spółki. Spółka akcyjna – zalety i wady. Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur. Radca prawny Wady i zalety spółek handlowych Spółka cywilna Zalety ˇ Łatwość założenia i proste procedury prowadzenia Umowa spółki cywilnej nie wymaga nawet formy pisemnej, chociaż warto sobie zadać trochę trudu i spisać co wnosi każdy z wspólników, jakie są ich prawa i obowiązki, jak będą partycypować w zyskach i stratach spółki. Zalety i wady prostej spółki akcyjnej. 09 listopada 2022 r. Od 1 lipca 2021 r. w polskim systemie prawnym funkcjonuje nowy typ spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna. O tym, jakie są największe zalety i wady nowego typu Jakie są warunki obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej? 01 października 2022 r. spółka akcyjna Komentarz Prosta spółka akcyjna Komentarz redakcja naukowa Rafał Adamus, Przemysław Malinowski KOMENTARZE PRAKTYCZNE zamówienia: infolinia 801 04 45 45 zamowienia@wolterskluwer.pl www.profinfo.pl W komentarzu zawarto szczegółowe omówienie jednej z najbardziej kontrowersyjnych nowe- Do podstawowych zalet wynikających z założenia prostej spółki akcyjnej można zaliczyć: Ułatwioną procedurę założenia firmy w porównaniu do zwykłej spółki akcyjnej. PSA można założyć za pośrednictwem S24. Wyjątkiem są przypadki, gdy część wkładu ma formę niepieniężną, wówczas założenie spółki musi odbyć się Rejestracja spółki akcyjnej w KRS. Niezbędnym krokiem do rozpoczęcia działalności jako spółka akcyjna jest zarejestrowanie podmiotu w KRS, czyli Krajowym Rejestrze Sądowym. Obecnie można to zrobić wyłącznie zdalnie, w specjalnie stworzonych do tego portalach dostępnych na stronie Ministerstwa Finansów. Wniosek o rejestrację Bw98j. Podziel się na Facebooku ; zasady jego funkcjonowania ustala status firmy. Innym organem jest przynajmniej 3-osobowa rada nadzorcza. W spółkach publicznych rada nadzorcza liczy minimum 5 członków. Jedynym akcjonariuszem w spółce akcyjnej nie może być jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka akcyjna – skrót nazwy Inaczej niż w przypadku np. spółki komandytowej czy spółki partnerskiej, spółka akcyjna może mieć dowolną nazwę. Musi natomiast używać oznaczenie „spółka akcyjna„. Skrótem nazwy jest Spółka akcyjna – kapitał Do założenia spółki potrzebny jest kapitał – trzeba zgromadzić 100 tys. zł. Pieniądze wykładają założyciele spółki, którzy stają się w ten sposób wspólnikami. Spółkę akcyjną rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Konieczne jest wcześniej przyjęcie statutu, objęcie wszystkich akcji w spółce przez akcjonariuszy, wniesienie wkładów przez akcjonariuszy oraz powołanie zarządu i rady nadzorczej. Statut firmy W statucie spółki powinna znaleźć się jej nazwa, siedziba, przedmiot działalności, czas trwania (o ile jest przewidziany), wysokość kapitału zakładowego, kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego, wartość nominalna akcji i ich liczba (ze wskazaniem, czy są imienne/na okaziciela), liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia (o ile występują akcje różnych rodzajów). W statusie trzeba też zawrzeć nazwiska i imiona założycieli (ew. nazwy firm), liczbę członków zarządu i rady nadzorczej oraz postanowienia dotyczące liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki, warunki i sposoby umorzenia akcji oraz uprawnienia osobiste akcjonariuszy. Spółka akcyjna w organizacji W momencie zawiązania spółki, czyli objęcia akcji przez akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna w organizacji. Spółka nabywa osobowość prawna z chwilą rejestracji w KRS. Spółka odpowiada za zobowiązania swoim majątkiem. Wyjątkiem jest spółka akcyjna w organizacji. Zaletą spółek akcyjnych jest możliwość zaciągania zobowiązań we własnym imieniu, akcjonariusze nie są odpowiedzialni za zobowiązania firmy, potencjalnie łatwo zgromadzić kapitał. Minusem z pewnością jest konieczność zgromadzenia kapitału zakładowego, prowadzenie pełnej księgowości oraz podwójne opodatkowanie zysku (akcjonariusza i spółki), a także zaawansowana obsługa funkcjonowania ( prawnicy i zarząd spółki). Warto pamiętać, że spółka akcyjna jest obowiązkową formą dla niektórych przedsiębiorstw – banków i firm ubezpieczeniowych. Prowadzenie własnego biznesu ma wiele zalet, ale także wad. Podobnie jest ze spółką akcyjną. Jeżeli przymierzasz się do założenia spółki akcyjnej (lub przekształcenia w spółkę akcyjną), koniecznie przeanalizuj czy się Tobie to opłaca. Być może inna forma prowadzenia działalności będzie dla Ciebie lepsza? Warto, żebyś przeanalizował zalety i wady spółki akcyjnej. Z ostatniego wpisu dowiedziałeś się w jaki sposób założyć spółkę akcyjną. Dzisiaj przybliżę jej zalety i wady. Zacznijmy od zalet – może szybciej się przekonasz do prowadzenia działalności w tej formie. Zalety i wady spółki akcyjnej Nie będę próbował odpowiedzieć na pytania czy wad jest więcej lub czy zalety są na tyle istotne, że niwelują wszystkie wady. Przedstawię tylko jakie są, ale samemu już musisz sobie odpowiedzieć czy spółka akcyjna jest dla Ciebie? Jeżeli będziesz miał pytania, zapraszam do kontaktu. Wyjaśnię wątpliwości. Zacznijmy od zalet spółki akcyjnej Jednoosobowa spółka akcyjna Niewątpliwie, istotną zaletą spółki akcyjnej jest to, że może zostać założona przez jedną osobę. Czytałeś „Ziemię Obiecaną” Władysława Reymonta? Jeżeli tak, to na pewno kojarzysz słynny tekst: “Ja nie mam nic, ty nie masz nic, on nie ma nic – zaśmiał się głośno. – To razem właśnie mamy tyle, w sam raz tyle, żeby założyć wielką fabrykę. Cóż stracimy? Zarobić zawsze można” W przypadku spółki akcyjnej jest inaczej – nie potrzebujesz nikogo innego, aby założyć wielką fabrykę w formie spółki akcyjnej. Jest jednak jedno ograniczenie – jednoosobowej spółki akcyjnej nie może zawiązać jednoosobowa spółka z ograniczona działalnością. Jeżeli prowadzisz biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i chciałbyś działać na większą skalę, możesz śmiało myśleć o spółce akcyjnej i przekształcić się w jednoosobową spółkę akcyjną. Działalność na większą skalę Z założenia spółka akcyjna ma nam przysporzyć większy zarobek. Jej działanie jest nakierowane na duży zysk. Mając większy kapitał zakładowy, możliwość pozyskiwania inwestorów lub emitowania kolejnych obligacji, spółka może wchodzić na wyższy poziom i działać z większym rozmachem. Pozyskiwanie kapitału Skoro spółka akcyjna jest nastawiona na duży zysk, musi w jakiś sposób pozyskiwać kapitał. Może to robić przez emisję akcji i obligacji, które mogą być nabywane przez szerokie grono osób. Możesz akcje spółki oferować odbiorcom i w ten sposób dokapitalizować spółkę. Im większy kapitał, tym więcej pieniędzy na inwestowanie i możliwości prowadzenie działalności na dużą skalę. Oczywiście, istnieją też inne formy dokapitalizowania takie jak kredyty i pożyczki, ale warto zastanowić się nad emisją akcji. Brak odpowiedzialności akcjonariuszy Akcjonariusze posiadają akcje, które nabyli za wniesiony wkład. Nie muszą się przejmować tym, że spółka nagle zacznie mieć problemy i pojawią się długi, ponieważ akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za żadne zobowiązania spółki akcyjnej. Oczywiście, lepiej, żeby Twoja spółka akcyjna nie miała takich problemów, ponieważ akcjonariusze ryzykują utratą wkładu, który wnieśli do spółki w zamian za otrzymane akcje. Musisz wiedzieć, że akcjonariusze i spółka akcyjna to dwa odrębne podmioty. Spółka akcyjna ma podmiotowość prawną i to ona zaciąga zobowiązania na własne konto, a nie na konto akcjonariuszy. Wady spółki akcyjnej Skoro poznałeś już zalety spółki akcyjnej, to warto abyś dowiedział się jakie są jej wady. Dla niektórych wcale nie będą to wady, ale umówmy się, że np. konieczność wyłożenia 100 000 zł na kapitał zakładowy nie jest łatwym krokiem? Wysoki kapitał zakładowy Jak wiesz z ostatniego wpisu, minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł. Jest to spora kwota w stosunku np. do kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który wynosi jedynie 5 000 zł. I jeszcze wcale nie musi się znaleźć na koncie spółki! Kiedy pojawi się możliwość zakładania prostej spółki akcyjnej (podobno w tym roku się uda ją wprowadzić), w której minimalny kapitał zakładowy ma wynosić 1 grosz, to już w ogóle wysokość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej będzie spora. Cóż, w pewnym sensie, wiąże się to z zaletą spółki akcyjnej – prowadzeniu działalności na dużą skalę. Podwójne opodatkowanie spółki akcyjnej Na pewno słyszałeś, że spółki akcyjne są podwójnie opodatkowane (spółki z również)? Na czym to podwójne opodatkowanie polega? Spółka akcyjna wypracowuje jakiś przychód, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Jeżeli akcjonariusze mają mieć wypłaconą dywidendę z tego przychodu, to jest ona po raz kolejny opodatkowana. Wspólnicy będą musieli zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych. Tak jak pisałem wcześniej – spółka jest odrębnym bytem niż jej wspólnicy, więc trzeba się liczyć z tym, że dojdzie do podwójnego opodatkowania. Oczywiście, są sposoby, aby uniknąć podwójnego opodatkowania, ale o tym możesz przeczytać w tym artykule. Formalizm Niestety, prowadzenie spółki akcyjnej wiąże się z: pełną księgowością, korzystaniem z profesjonalnej pomocy doradców (finansowych, prawników, księgowych), dokonywaniem czynności w formie aktów notarialnych (nie wszystkich, ale większość), składaniem corocznie sprawozdania finansowego z opinią biegłego rewidenta. Dodajmy do tego jeszcze samo założenie spółki akcyjnej, które również wymaga czynności w formie aktu notarialnego. Wszystko to wiąże się z kosztami. Zalety i wady spółki akcyjnej – podsumowanie Spółka akcyjna nie jest aż tak prostą formą prowadzenia działalności jak jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na pewno ma zalety, których nie posiadają inne spółki, jednak koszty działalności też są wyższe. Jeżeli zdecydujesz się jednak na tę formę działalności, to pewnie dokładnie przemyślisz wszystkie zalety i wady spółki akcyjnej oraz będziesz gotowy na prowadzenie takiej spółki. W czym mogę Ci pomóc? Prosta spółka akcyjna należy do kategorii kapitałowych spółek prawa handlowego. Jej funkcjonowanie opiera się na zasadach działania tradycyjnej spółki akcyjnej, choć utworzona może być tak jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Czym charakteryzuje się PSA i jakie dokładnie są jej wady i zalety? Czym jest prosta spółka akcyjna? Zgodnie z treścią art. 3001 Kodeksu spółek handlowych, prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nowym podmiotem w polskim systemie prawnym, ponieważ można ją zawiązywać dopiero od 1 lipca 2021 r. Powstała, jako odpowiedź na potrzeby mniejszych przedsiębiorców, którzy z różnych przyczyn (głównie tych o charakterze finansowym) nie mogli sobie pozwolić na założenie tradycyjnej spółki akcyjnej. Omawiana spółka jest w rzeczywistości połączeniem tradycyjnej spółki akcyjnej ze spółką z choć w praktyce bliżej jej jest do spółki z Inspiracją do wprowadzenia PSA do polskiego porządku prawnego były rozwiązania prawne przyjęte w tym zakresie w innych państwach posiadających dosyć bogatą tradycję legislacyjną, które miały także dobre uzasadnienie ekonomiczne. Spółki kapitałowe bez minimalnego kapitału zakładowego albo o kapitale symbolicznym wprowadziło wiele państw europejskich. Przykładowo od 2009 r. minimalny kapitał zakładowy francuskiej uproszczonej spółki akcyjnej (société par actions simplifiée – SAS) wynosi 1 euro. r. na Słowacji weszły w życie przepisy wprowadzające prostą spółkę akcyjną (jednoduchá spoločnosť na akcie), której minimalny kapitał zakładowy wynosi 1 euro. Minimalny kapitał zakładowy czeskiej spółki z (společnost s ručením omezeným – wynosi 1 CZK. PSA ma charakter uniwersalny, a nie sektorowy. Skorzystać z niej mogą inwestorzy planujący podjęcie działalności w jakiejkolwiek branży poza wyjątkami wynikającymi z przepisów ustaw szczególnych. Spółka ma zarazem charakter trwały – jej byt prawny nie jest ograniczony czasem trwania, przedmiotem działalności, składem osobowym uczestników itp. Zalety prostej spółki akcyjnej Do podstawowych zalet prostej spółki akcyjnej należą: prosta i szybka rejestracja (w tym także za pośrednictwem systemu S24 na wzór zakładania spółki z systemu organów,elastyczna struktura kapitałowa,elektronizacja procesów decyzyjnych,niski kapitał zakładowy (wynosi on co najmniej 1 zł i stanowi najniższą wartość kapitałową we wszystkich obecnych spółkach kapitałowych),nieskomplikowania likwidacja spółki,uproszczony obrót akcjami,duża swoboda akcjonariuszy,elastyczność funkcjonowania na rynku. Nowy typ spółki uelastycznia reguły stosowane w odniesieniu do spółki z i do spółki akcyjnej, jak również łączy w jednej formie prawnej elementy właściwe dla tych dwóch typów spółek. W tej perspektywie PSA generalnie ułatwia podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej dla wszystkich rodzajów przedsięwzięć. Wady prostej spółki akcyjnej Pomimo wielu zalet PSA posiada również i wady, choć warto zaznaczyć, że jest ich znaczniej mniej niż w przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do mankamentów prostej spółki akcyjnej należą: brak możliwości notowania jej na giełdzie lub NewConnect,odpowiedzialność członków organów reprezentujących PSA jest podobna jak w przypadku odpowiedzialności w spółce z co powoduje, że takie osoby muszą samodzielnie podejmować działania prowadzące do uwolnienia ich spod odpowiedzialności za zobowiązania samej spółki,niepewność co do praktycznej strony rzeczywistego funkcjonowania PSA – tego rodzaju podmiot jest zupełną nowością na rynku, a więc rozwiązania prawne umieszczone w ustawie nie zawsze muszą być zgodne z tym, co pojawi się podczas działania spółki w praktyce,ryzyko w zakresie bezpieczeństwa spółki, a przez to potencjalnie niski poziom inwestowania w tego rodzaju podmioty. Wpływ na taki stan rzeczy ma przede wszystkim stworzenie bardzo niskiego kapitału zakładowego (minimalna wartość to 1 zł), likwidacja niektórych organów (w tym rady nadzorczej) oraz dopuszczenie podejmowania uchwał na odległość. Z początkiem 2022 wchodzi w życie obszerna nowelizacja wielu aktów prawnych zwana potocznie Polskim Ładem. W istotny sposób zmienia ona zasady prowadzenia firm. W spółce komandytowej wspólnicy będą mieli płacić składkę zdrowotną w zryczałtowanej wysokości. Eksperci podpowiadają żeby rozważyć prowadzenie działalności w takiej formie. Spis treściCzym jest spółka komandytowaW jaki sposób powstaje spółka komandytowa?Jak zawrzeć umowę spółki komandytowej?Czym jest firma spółki komandytowej?Jak zarejestrować spółkę w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń?Z czego składa się majątek spółki?Podatki i księgowość w spółce komandytowejRozwiązanie spółki komandytowejSkutki zakończenia działalności spółki Od przyszłego roku, wraz z wejściem w życie Polskiego Ładu, wyłączona zostanie możliwość odliczenia składki zdrowotnej od podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Ma to dotyczyć wszystkich podatników. Przedsiębiorcy, którzy rozliczają się według skali podatkowej będą musieli zapłacić składkę w wysokości 9 proc. dochodu, będą jednak mieli możliwość skorzystania z tzw. ulgi dla klasy średniej. Z kolei przedsiębiorcy rozliczający się liniowo (19-proc. PIT) nie będą mogli skorzystać z takiej ulgi, natomiast zapłacą niższą składkę zdrowotną - w wysokości 4,9 proc. swojego dochodu. Każdy przedsiębiorca powinien zatem rozważyć, jaka forma prowadzenia działalności gospodarczej w nowym stanie prawnym będzie dla niego korzystna. Jedną z takich form będzie spółka komandytowa. Warto zatem zapoznać się z podstawowymi zasadami prowadzenia działalności w tej postaci. Czym jest spółka komandytowa Zasady działania spółki komandytowej regulują przepisy art. 102 – 124 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej KSH). Zgodnie z art. 102 KSH, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W sprawach nieuregulowanych w art. 102-124 KSH do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (103 § 1 i 2 KSH). Spółka komandytowa należy, obok spółki jawnej, partnerskiej i komandytowo-akcyjnej, do osobowych spółek handlowych. O jej osobowym charakterze przesądzają takie cechy jak: względnie trwały skład osobowy, duże znaczenie osobistych cech poszczególnych wspólników brak wyodrębnionych organów prowadzących sprawy spółki. Spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej jednak ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że spółka taka ma prawo we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki), a także pozywać oraz być pozywana. Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Może ją utworzyć co najmniej dwóch wspólników, z czego jeden jest komandytariuszem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi komplementariuszem odpowiadającym za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczeń. Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne, nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Ten sam podmiot nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem. Może zainteresuje Cię także: Podatek CIT dla spółek komandytowych. Nowe obowiązki Zmiany w podatkach. Sprawdź, które zmiany w podatkach są korzystne dla firmy Jak założyć jednoosobową firmę Jak prawidłowo ustalić kody PKD? Koszty założenia firmy Czy można prowadzić firmę bez konta firmowego? Zakup samochodu na firmę Z uwagi na wyodrębnienie dwóch kategorii wspólników w spółce jest to bardzo atrakcyjna forma prowadzenia działalności gospodarczej dla osób, które chcą podzielić się w ten sposób, że jedna będzie angażował się w sprawy spółki, a druga zapewniał jedynie wkład finansowy. W jaki sposób powstaje spółka komandytowa? Aby utworzyć spółkę komandytową należy spełnić dwa warunki: umowa spółki zostaje zawarta przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden będzie pełnił rolę komplementariusza, a drugi – komandytariusza, spółka zostaje zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej KRS). Uznaje się, że spółka komandytowa powstaje z chwilą rejestracji w KRS. Przy czym od 1 lipca 2021 roku spółka komandytowa może zostać zarejestrowana w KRS wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub na portalu S24. Z chwilą rejestracji spółki w KRS nadane zostają: numer identyfikacji podatkowej (dalej: NIP), którym spółka będzie posługiwać się w kontaktach z urzędem skarbowym oraz numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: REGON). Po rejestracji spółki należy złożyć do urzędu skarbowego formularz NIP-8 zawierający tzw. Dane uzupełniające. Chodzi tu o te dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, czyli na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (dalej: ZUS), Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: GUS) oraz urzędu skarbowego. Dane te powinny być przekazane w terminie: 7 dni od dnia rejestracji spółki - dla ZUS lub 21 dni od dnia rejestracji spółki - dla GUS i urzędu skarbowego. W przypadku zakładania spółki za pośrednictwem portalu S24 (eKRS), czyli bez udziału notariusza, należy pamiętać, aby po rejestracji w KRS złożyć do urzędu skarbowego deklarację PCC-3. Stanowi ona podstawę do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych związanego z wniesieniem wkładów do spółki komandytowej. Jeśli zaś umowa została zawarta przed notariuszem, problem ten odpada, ponieważ podatek od czynności cywilnoprawnych pobiera notariusz i przekazuje go do urzędu skarbowego. Jak zawrzeć umowę spółki komandytowej? Umowa spółki komandytowej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Również zmiana umowy spółki wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Umowę spółki komandytowej możemy zawrzeć również bez udziału notariusza, przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W umowie spółki powinny znaleźć się co najmniej następujące elementy: firma i siedziba spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość wraz z przypisaniem ich do poszczególnych wspólników, suma komandytowa. Obowiązkiem każdego wspólnika jest wniesienie wkładu. Obowiązku tego nie można wykluczyć w umowie spółki. Suma komandytowa stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, określoną kwotowo. Jeżeli w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, suma komandytowa jest ustalana odrębnie dla każdego z nich. Jako element umowy suma komandytowa może podlegać zmianom, może więc być zarówno podwyższona, jak i obniżona, co nie wpływa na wysokość kapitału zakładowego spółki komandytowej. Obniżenie sumy komandytowej nie odnosi skutku prawnego względem tych wierzytelności, które powstały przed wpisaniem obniżenia sumy komandytowej do rejestru. Suma komandytowa jest rodzajem gwarancji: wobec wierzycieli spółki, którzy w jej granicach mogą oczekiwać zaspokojenia zobowiązań spółki komandytowej z majątku komandytariusza, wobec komandytariusza, który dzięki sumie komandytowej nie odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony. Czym jest firma spółki komandytowej? Firma to nazwa, pod którą spółka prowadzi swoje przedsiębiorstwo i występuje w obrocie handlowym. Co do zasady firma spółki komandytowej może zawierać dowolną nazwę odróżniającą ją od innych uczestników rynku i w tym zakresie nie ma większych ograniczeń. Kodeks spółek handlowych wymaga jednak, aby firma zawierała przy tym przynajmniej nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy wraz z dodatkiem „spółka komandytowa” lub skrótem „sp. k.”. Gdy komplementariuszem jest osoba prawna (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna), firma spółki komandytowej powinna zawierać pełną a nazwę tej osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nazwisko komandytariusza nie powinno być umieszczone w firmie spółki, w przeciwnym razie będzie on ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. Jak zarejestrować spółkę w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń? Jeśli spółka została zarejestrowana w KRS i złożony został formularz NIP-8, nie ma konieczności dodatkowego zgłaszania jej do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Informacja o zarejestrowaniu spółki zostaje przekazane przez KRS do ZUS automatycznie i na tej podstawie ZUS rejestruje spółkę jako płatnika składek. Należy jednak pamiętać, że w spółce komandytowej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego dodatkowo powinien zarejestrować się w ZUS i przekazać do ZUS zgłoszenie: płatnika składek, na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne: numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą inną niż prowadzona w formie spółki); siebie jako osoby ubezpieczonej: na formularzu ZUS ZUA, na formularzu ZUS ZZA – jeśli będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu. Z czego składa się majątek spółki? Majątek spółki komandytowej nie należy do wspólników, lecz stanowi odrębną własność spółki. W skład majątku spółki komandytowej wchodzą: prawa majątkowe wniesione tytułem wkładu wspólników, prawa majątkowe nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wkłady wspólników mają na celu pierwotne wyposażenie spółki w majątek, tak aby mogła ona rozpocząć działalność gospodarczą i zorganizować przedsiębiorstwo. Natomiast naturalną konsekwencją prowadzonej działalności będzie z czasem przyrost tego majątku. Wkład wnoszony przez wspólnika do spółki musi być przydatny spółce z punktu widzenia przedmiotu jej działalności. Przedmiotem wkładu do spółki komandytowej może być: prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych prawa względne na przykład wierzytelności, prawo do korzystania z rzeczy, prawo własności przemysłowej, papiery wartościowe praca i świadczenie usług Wkład komandytariusza, w odróżnieniu od wkładów komplementariuszy, może polegać na: zobowiązaniu do świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki, wynagrodzeniu za usługi oddane przy powstaniu spółki. Jednak aby powyższe świadczenia mogły stanowić wkład komandytariusza, musi być spełniony warunek, aby inne wkłady wniesione przez niego do spółki, były równe lub wyższe sumie komandytowej. Jeżeli komplementariuszem jest spółka kapitałowa, a komandytariuszem jest jej wspólnik lub akcjonariusz (osoba fizyczna), to wkładem komandytariusza nie mogą być jego udziały lub akcje w tej spółce będącej komplementariuszem. Jednym z podstawowych praw wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku. Podział zysków może określać umowa spółki. Jeśli wspólnicy nie zawarli innych postanowień w umowie spółki, obowiązują zasady z Kodeksu spółek handlowych: udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów, udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza do spółki. W umowie spółki wspólnicy mogą ustalić inne zasady udziału komandytariuszy i komplementariuszy w zysku spółki komandytowej. Na przykład w taki sposób, że każdy ze wspólników ma równy udział w zysku spółki albo że udział wspólnika w zysku spółki jest proporcjonalny do rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu. Dopuszczalne jest również rozwiązanie polegające na określeniu w umowie spółki procentowego udziału danego wspólnika w zysku spółki, który nie będzie proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego lub umówionego. Jeśli wkład rzeczywiście wniesiony do spółki przez komandytariusza jest niższy od wartości wkładu umówionego, to zysk przypadający temu komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu do spółki. Podatki i księgowość w spółce komandytowej Spółka komandytowa może być podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowa wysokość stawki podatku dochodowego od osób prawnych to 19% od osiągniętego dochodu. Jeżeli spółka komandytowa będzie mogła zostać uznana za tzw. małego podatnika stawka ta wyniesienie 9%, o ile roczne przychody spółki nie przekroczą 2 mln euro. Opodatkowaniu podatkiem podlega też wypłata przez spółkę komandytową zysku na rzecz wspólników. Każdy ze wspólników może wybrać formę opodatkowania swoich dochodów ze spółki niezależnie od formy wybranej przez innych wspólników. Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (księgi rachunkowe). Rozwiązanie spółki komandytowej Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę. Rozwiązanie spółki komandytowej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru, a dokładnie z chwilą uprawomocnienia się postanowienia dotyczącego wykreślenia spółki z KRS. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, rozwiązanie spółki komandytowej powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć komplementariusza lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, prawomocne orzeczenie sądu. Zasadniczo samo wystąpienie przyczyn rozwiązania spółki nie powoduje automatycznie zakończenia jej działalności. W sytuacji więc, gdy w toku działalności spółki zaistnieje jedna z opisanych wyżej sytuacji, konieczne będzie podjęcie dalszych działań zmierzających do ustania bytu spółki – przeprowadzenie likwidacji lub rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji. Wymóg podjęcia przez wspólników spółki dodatkowych działań nie będzie jednak dotyczył przypadku, gdy dojdzie do ogłoszenia upadłości spółki komandytowej. Niezależnie od powyższego, faktyczne rozwiązanie spółki następuje zawsze dopiero z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS. Skutki zakończenia działalności spółki Zarówno dla wspólników będących osobami fizycznymi jak i dla tych będących osobami prawnymi, otrzymanie majątku spółki komandytowej w wyniku jej likwidacji jest neutralne na gruncie podatku dochodowego. Ewentualny przychód może się u nich pojawić dopiero na etapie sprzedaży niepieniężnych składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki. Dotyczy to także rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji. Likwidacja spółki może natomiast wiązać się z poważnymi konsekwencjami w zakresie podatku VAT, co warto uwzględnić przy planowaniu procesu likwidacji spółki i wykreślenia spółki z rejestru czynnych podatników VAT. Przed zakończeniem procesu likwidacji wspólnicy powinni również zabezpieczyć środki niezbędne do zapłaty podatku VAT za ostatni okres działalności. Podstawa prawna Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: z 2020 r. poz. 1526 ze zm.); Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 217 ze zm.); Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 423 ze zm.); Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 112 ze zm.); Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 1128 ze zm.). Od momentu, kiedy stało się pewne, że Nowy Polski Ład wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. w Internecie huczy od pomysłów, co zmienić w prowadzeniu biznesu, by zaoszczędzić na nowym podatku zdrowotnym. Jednym z rozwiązań, rekomendowanym przez znane z mediów osoby jest założenie / przekształcenie się w spółkę komandytowo – akcyjną. Dzisiaj zatem temat gorący: spółka komandytowo-akcyjna a Polski Ład. Zapraszam? Czy spółka komandytowo – akcyjna jest faktycznie taka atrakcyjna? Na pierwszy rzut oka może wydawać się, że prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowo-akcyjnej jest strzałem w dziesiątkę – w SKA żaden wspólnik nie płaci składki na ZUS. Żadnej składki na ZUS – ani tej podstawowej, ani podatku zdrowotnego. Spółka komandytowo – akcyjna – inne korzyści Wspólnik SKA może również pomniejszyć swój podatek dochodowy o podatek CIT, który zapłaciła spółka. Tego nie może zrobić jako wspólnik spółki z Co więcej, akcjonariusz jako tzw. wspólnik bierny (odpowiednik komandytariusza w spółce komandytowej) nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Gdzie jest w takim razie haczyk? Słuchając krążących w sieci webinarów, można nabrać przekonania, że spółka komandytowo-akcyjna jest strzałem w dziesiątkę. W nowej rzeczywistości podatkowej, pozwoli poczynić duże oszczędności na podatkach i ZUS. Nic tylko zakładać SKA! Orędownicy ww. rozwiązania przemilczają jednak wady spółki komandytowo – akcyjnej, a tych jest całkiem sporo. Czy SKA to faktycznie oszczędność? Spółka komandytowo-akcyjna może nie okazać się wcale takim źródłem oszczędności jak mogłoby się wydawać. Owszem, nie ma składek na ZUS, można zaoszczędzić na podatku dochodowym, ale trzeba zapłacić za prowadzenie rejestru akcji w formie zdematerializowanej. Aktualnie spółka nie wydaje dokumentów akcji, akcje zapisywane są w specjalnym wirtualnym rejestrze prowadzonym przez uprawniony podmiot (instytucja finansowa lub dom maklerski) za odpowiednim wynagrodzeniem oczywiście. Koszt prowadzenia takiego rejestru zależy od wielu czynników, w tym ilości akcjonariuszy, wielkości spółki, częstotliwości dokonywanych zmian. Dodatkowo w spółce komandytowo – akcyjnej wszystkie walne zgromadzenia akcjonariuszy muszą być protokołowane przez notariusza – czyli mieć formę aktu notarialnego. Wspólnicy nie mogą zatem po prostu spotkać się i spisać sobie ustaleń, które powzięli na spotkaniu, muszą to zrobić w odpowiedniej formie, aby były dla nich wiążące. Po trzecie księgowość. Zasady prowadzenia księgowości dla SKA są takie same jak dla spółki komandytowej czy spółki z jednak z uwagi na to, że SKA jest aktualnie mało popularna, biura rachunkowe mogą chcieć wyższego wynagrodzenia za prowadzenie ksiąg. W spółce komandytowo – akcyjnej nie zapłacisz ZUSu, ale za to poniesiesz inne opłaty (rejestr akcjonariuszy, akty notarialne), które mogą swoją wysokością odpowiadać poczynionym na innych płaszczyznach oszczędnościom lub przekroczyć potencjalną oszczędność. Kapitał zakładowy i odpowiedzialność Spółka komandytowo-akcyjna na wstępie musi posiadać kapitał co najmniej w wysokości zł, aby rozpocząć działania. Dla przypomnienia wskazuję, że w spółce z wystarczy jedynie zł, a spółkę komandytową możesz mieć w zasadzie już od kilkuset złotych. Nie zapominaj, że tak samo jak w spółce komandytowej, komplementariusz w SKA ponosi pełną solidarną odpowiedzialność za działania spółki, całym swoim majątkiem. Spółki komandytowo-akcyjnej nie zamkniesz już tak łatwo jak spółki komandytowej – musisz przeprowadzić likwidację. Jeśli nie będziesz zadowolony ze współpracy ze wspólnikami, nie będziesz mógł jako akcjonariusz wypowiedzieć umowy SKA i opuścić spółki. Będziesz musiał wypracować porozumienie ze wspólnikami lub znaleźć kupca na swoje akcje, co może okazać się bardzo trudne. Spółka komandytowo-akcyjna a Polski Ład – wady i zalety Podsumujmy jeszcze raz. Zalety spółki komandytowo-akcyjnej: żaden wspólnik nie płaci składki na ZUS wspólnik SKA może również pomniejszyć swój podatek dochodowy o podatek CIT akcjonariusz nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki Wady spółki komandytowo-akcyjnej: oplata za prowadzenie rejestru akcji walne zgromadzenia akcjonariuszy muszą być protokołowane przez notariusza droższa księgowość konieczne są inne opłaty kapitał co najmniej w wysokości zł pełną solidarną odpowiedzialność komplementariusza w przypadku zamknięcia spółki musisz przeprowadzić likwidację w przypadku odejścia jako akcjonariusz musisz wypracować porozumienie ze wspólnikami lub znaleźć kupca na swoje akcje Czy spółka komandytowo-akcyjna jest dla mnie? Jeśli prowadzisz niewielką firmę rodzinną to pewnie SKA nie będzie dla Ciebie. Jeśli Twój biznes jest większy, zanim zdecydujesz się na jego prowadzenie w formie SKA, skalkuluj wysokość potencjalnych oszczędności i kosztów związanych z prowadzeniem działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Jeżeli różnica będzie atrakcyjna – może to właśnie SKA będzie dla Ciebie! Przyda Ci się: kodeks spółek handlowych – dział IV Słowa kluczowe: spółka komandytowo-akcyjna, SKA, spółka komandytowo-akcyjna a Polski Ład, składka zdrowotna a polski ład, likwidacja spółki, KSH, kapitał zakładowy, komplementariusz, podatek CIT Zajrzyj tutaj: Zakaz konkurencji *** Prosta spółka akcyjna. Alternatywa dla spółki komandytowej? Zarówno Klienci jak i czytelnicy bloga pytają mnie ostatnio o prostą spółkę akcyjną. Z uwagi na to, że jest to nowy twór, zachwalany jako prosty i tańszy sposób na prowadzenie biznesu, budzi duże zainteresowanie. Ale czy prosta spółka akcyjna jest alternatywą dla spółki komandytowej? To zależy … [Czytaj dalej…] W czym mogę Ci pomóc?

spółka akcyjna zalety i wady